Capital de stimulare – Mecanism modern de motivare și fidelizare a angajaților

Din: 17.10.2026

Obiective de referință

1.     Definiția și geneza capitalului de stimulare

2.     Scopul și funcțiile capitalului de stimulare

3.     Reglementările art. 31¹ din Legea 135/2007

4.     Aplicarea în timp a condițiilor privind constituirea capitalului de stimulare

5.     Perioadele de constituire și repartizare a capitalului de stimulare

6.     Regulamentul intern privind constituirea și utilizarea capitalului de stimulare și desemnarea beneficiarilor

7.     Aspecte privind organizarea evidenței contabile a capitalului de stimulare

8.     Impozitarea capitalului de stimulare

9.     Regimul fiscal al plăților din capitalul de stimulare achitate în tranșe

10.  Aplicarea limitelor de numerar asupra plăților din capitalul de stimulare

11.  Reflectarea plăților din capitalul de stimulare în formularele IPC21 și IALS21

12.  Consecințele fiscale ale plăților din capitalul de stimulare pentru entitățile care aplică art. 87 alin. (1¹) din Codul fiscal

13.  Aplicabilitatea capitalului de stimulare în funcție de forma juridică de organizare a societății

14.  Propunerea de abrogare a capitalului de stimulare și argumentele Ministerului Finanțelor

15.  Stock Option Plan (SOP) – alternativă la capitalul de stimulare

1.     Definiția și geneza capitalului de stimulare

Capitalul de stimulare reprezintă un mecanism de motivare și recompensare financiară a angajaților unei societăți cu răspundere limitată, constituit din profitul net al societății, în baza deciziei unanime a asociaților. Acesta permite acordarea unor plăți de stimulare angajaților, la un moment determinat sau în viitor, în condițiile stabilite prin regulamentul intern al societății.

Conceptual, mecanismul se înscrie în evoluția sistemelor moderne de motivare a personalului, inclusiv a programelor de participare a angajaților la rezultatele economice ale companiilor, precum ESOP (Employee Stock Ownership Plan). Spre deosebire de acestea, capitalul de stimulare nu presupune acordarea de părți sociale și nu conferă beneficiarilor calitatea de asociat.

În Republica Moldova, capitalul de stimulare a fost reglementat pentru prima dată prin Legea nr. 229 din 31.07.2023, în vigoare din 22.10.2023, prin care a fost introdus art. 31¹ „Capitalul de stimulare” în Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată.

Ulterior, prin Legea nr. 214 din 31.07.2024, în vigoare din 15.08.2024, art. 31¹ a suferit modificări și completări privind constituirea și utilizarea capitalului de stimulare, aspecte care vor fi analizate în continuare.

2.     Scopul și funcțiile capitalului de stimulare

Implementarea capitalului de stimulare reprezintă o alternativă la formele tradiționale de remunerare a muncii, bazate pe salarii fixe și bonusuri, oferind angajaților posibilitatea de a beneficia financiar de rezultatele economice ale societății.

În esență, capitalul de stimulare constituie un mecanism intern de participare la profit, destinat motivării și cointeresării angajaților în dezvoltarea activității societății. Potrivit art. 31¹ alin. (1) din Legea nr. 135/2007, societatea cu răspundere limitată poate constitui, prin decizia unanimă a asociaților, un capital de stimulare pentru încurajarea activităților eficiente, participării active și inițiativelor de creație în favoarea societății.

După aprobarea situaţiilor financiare anuale, entitatea înregistrează în contabilitate repartizarea profitului anual după destinaţii, conform hotărîrii adunării generale sau a altui organ împuternicit. (art. 18 alin. 9 din Legea 287/2017). Astfel, după aprobarea situațiilor financiare anuale, societatea poate decide repartizarea unei părți din profitul net pentru constituirea capitalului de stimulare. Sumele respective urmează a fi evidențiate distinct în contabilitate și utilizate pentru efectuarea plăților către angajații eligibili, în condițiile stabilite de art. 31¹ din Legea nr. 135/2007 și de regulamentul intern aprobat de societate.

Este important de subliniat că formarea capitalului de stimulare reprezintă o repartizare a profitului net, nu o cheltuială salarială curentă. Totodată, beneficiarii nu dobândesc calitatea de asociat și nici drepturi asupra capitalului social al societății.

Prin urmare, scopul acestui mecanism nu se limitează la recompensarea muncii prestate, ci urmărește stimularea implicării active, a responsabilității și a inițiativei profesionale a angajaților, prin corelarea recompenselor financiare cu rezultatele economice ale societății.

3.     Reglementările art. 31¹ din Legea nr. 135/2007

Societatea are dreptul să formeze, prin decizie unanimă a asociaților, un capital de stimulare pentru a-i stimula și interesa în activități eficiente, participări active, inițiative de creație în favoarea societății pe beneficiarii (salariații angajați) care îndeplinesc cumulativ următoarele condiții:

a) au statut de rezident conform art. 5 pct. 5) lit. a) din Codul fiscal nr. 1163/1997;

b) sunt angajați în cadrul societății de cel puțin 12 luni depline la data acordării plăților;

c) suma achitată fiecărui salariat nu depășește 100% din cuantumul anual al salariului primit de către acesta în anul din care se formează capitalul de stimulare;

d) cuantumul capitalului de stimulare nu depășește 25% din profitul net.

Notă:

În calitate de indicator urmează a fi utilizat salariul calculat.

Salariul reprezintă orice recompensă sau câștig evaluat în bani, plătit salariatului de către angajator în temeiul contractului individual de muncă, pentru munca prestată sau care urmează a fi prestată. Salariul include salariul de bază (salariul tarifar, salariul funcţiei), salariul suplimentar (adaosurile şi sporurile la salariul de bază) şi alte plăţi de stimulare şi compensare. (art. 128 -130 din CM)

În rezumat, la determinarea sumei permise spre achitare salariatului sub formă de plăți de stimulare, angajatorul va ține cont de salariul calculat pentru acesta pe parcursul anului aferent căruia angajatorul a format capitalul de stimulare, inclusiv orice adaos, spor sau premiu plătit salariatului.

(2) Capitalul de stimulare se formează din contul profitului net al societății și poate fi folosit la acordarea drepturilor la o plată la un moment stabilit sau la un moment în viitor în asociere cu un eveniment desemnat în viitor.

(3) Modul de creare și utilizare a capitalului de stimulare, de desemnare a beneficiarilor, precum și condițiile de acordare a plăților de stimulare se stabilesc în regulamentul aprobat de societate.

(4) Beneficiarii plăților de stimulare nu obțin drepturi și obligații prevăzute pentru asociați, dar pot avea acces la situațiile financiare ale societății și la altă informație, în modul stabilit de organele societății.

(5) Plățile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, dar se achită o dată pe an.

Aceste limitări urmăresc să mențină utilizarea capitalului de stimulare într-un cadru responsabil și proporțional. Ele vizează, în primul rând, orientarea schemei către salariații cu un grad ridicat de stabilitate și implicare în cadrul întreprinderii, motiv pentru care este prevăzută o vechime minimă de un an pentru a putea beneficia de plăți din acest fond.

Totodată, mărimea sumelor acordate nu poate depăși pragul echivalentului unui salariu anual per angajat, ceea ce previne transformarea capitalului de stimulare într-un mecanism de bonusare excesivă și menține caracterul său de recompensare echilibrată.

În plus, alocarea resurselor este legată de profitabilitatea societății: doar entitățile care înregistrează profit net după impozitare pot constitui capitalul de stimulare, întrucât sursa acestuia este chiar profitul obținut. Legea limitează și proporția din profit ce poate fi destinată fondului, acesta neputând depăși aproximativ un sfert din rezultatul net, pentru a permite societății să păstreze resurse suficiente pentru alte obligații, investiții sau dezvoltare ulterioară.

4.     Aplicarea în timp a condițiilor privind constituirea capitalului de stimulare

Articolul 311. Capitalul de stimulare până în 15.08.2024

Articolul 311. Capitalul de stimulare după 15.08.2024

(1) Societatea poate, prin decizie unanimă a asociaților, să formeze un capital de stimulare a beneficiarilor (personalului angajat) pentru a-i stimula și cointeresa în activități eficiente, participări active, inițiative de creație în favoarea societății. (2) Capitalul de stimulare se formează din contul profitului net al societății și poate fi folosit la acordarea drepturilor la o plată la un moment stabilit sau la un moment în viitor în asociere cu un eveniment desemnat în viitor. (3) Modul de creare și utilizare a capitalului de stimulare, de desemnare a beneficiarilor, precum și condițiile de acordare a plăților de stimulare se stabilesc în regulamentul aprobat de societate. (4) Beneficiarii plăților de stimulare nu obțin drepturi și obligații prevăzute pentru asociați, dar pot avea acces la situațiile financiare ale societății și la altă informație, în modul stabilit de organele societății. (5) Plățile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, dar se achită o dată pe an. [Art. 311 introdus prin LP229 din 31.07.23, MO325-327/22.08.23 art. 577; în vigoare 22.10.23]

(1) Societatea are dreptul să formeze, prin decizie unanimă a asociaților, un capital de stimulare pentru a-i stimula și interesa în activități eficiente, participări active, inițiative de creație în favoarea societății pe beneficiarii (salariații angajați) care îndeplinesc cumulativ următoarele condiții: a) au statut de rezident conform art. 5 pct. 5) lit. a) din Codul fiscal nr. 1163/1997; b) sunt angajați în cadrul societății de cel puțin 12 luni depline la data acordării plăților; c) suma achitată fiecărui salariat nu depășește 100% din cuantumul anual al salariului primit de către acesta în anul din care se formează capitalul de stimulare; d) cuantumul capitalului de stimulare nu depășește 25% din profitul net. [Art. 311 al. (1) în redacția LP214 din 31.07.24, MO355-357/15.08.24 art. 545; în vigoare 15.08.24] (2) Capitalul de stimulare se formează din contul profitului net al societății și poate fi folosit la acordarea drepturilor la o plată la un moment stabilit sau la un moment în viitor în asociere cu un eveniment desemnat în viitor. (3) Modul de creare și utilizare a capitalului de stimulare, de desemnare a beneficiarilor, precum și condițiile de acordare a plăților de stimulare se stabilesc în regulamentul aprobat de societate. (4) Beneficiarii plăților de stimulare nu obțin drepturi și obligații prevăzute pentru asociați, dar pot avea acces la situațiile financiare ale societății și la altă informație, în modul stabilit de organele societății. (5) Plățile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, dar se achită o dată pe an.

Prin Legea nr. 214/2024, în vigoare din 15 august 2024, au fost introduse condiții suplimentare la art. 31¹ alin. (1) din Legea nr. 135/2007 privind constituirea capitalului de stimulare și eligibilitatea beneficiarilor.

Potrivit art. 73 alin. (3) din Legea nr. 100/2017 cu privire la actele normative, actele normative produc efecte pe perioada în care sunt în vigoare și, de regulă, nu au caracter retroactiv.

Prin urmare, condițiile introduse la 15 august 2024 nu determină revizuirea capitalului de stimulare constituit anterior acestei date, inclusiv în perioada 22 octombrie 2023 – 14 august 2024.

În consecință, capitalul de stimulare constituit înainte de 15 august 2024 poate fi utilizat ulterior fără revizuirea condițiilor inițiale de constituire, cu respectarea regulamentului aprobat de societate și a prevederilor legale aplicabile plăților.

Această distincție prezintă un avantaj pentru societățile care au constituit capitalul de stimulare înainte de modificarea legislației, deoarece permite valorificarea sumelor deja repartizate fără aplicarea retroactivă a restricțiilor introduse ulterior.

5.     Perioadele de constituire și repartizare a capitalului de stimulare

Potrivit art. 31¹ din Legea nr. 135/2007, capitalul de stimulare se formează din contul profitului net al societății și poate fi utilizat pentru acordarea dreptului la o plată la un moment stabilit sau la un moment viitor, în asociere cu un eveniment desemnat.

Totodată, conform art. 39 alin. (1) din aceeași lege, societatea distribuie anual profitul net înregistrat după achitarea impozitelor și a altor plăți obligatorii, dacă statutul nu prevede altfel. Hotărârea privind determinarea părții profitului net care urmează a fi distribuită se adoptă de adunarea generală a asociaților. Cota-parte din profitul net distribuit asociatului constituie dividend.

În conformitate cu art. 39 alin. (1¹) din Legea nr. 135/2007, societatea poate distribui profitul net și plăti dividende anuale sau intermediare. Plata dividendelor intermediare se efectuează în temeiul situațiilor financiare interimare, din care rezultă suficiența fondurilor disponibile.

Totodată, potrivit art. 73 alin. (3) din Legea nr. 100/2017 cu privire la actele normative, actul normativ produce efecte doar cât este în vigoare și, de regulă, nu poate avea caracter retroactiv sau ultraactiv.

Prevederile art. 31¹ din Legea nr. 135/2007 au intrat în vigoare la 22 octombrie 2023. Prin urmare, mecanismul capitalului de stimulare poate fi aplicat începând cu această dată, fără a produce efecte juridice retroactive pentru perioadele anterioare.

În ceea ce privește anul 2023, constituirea capitalului de stimulare și efectuarea plăților în baza acestuia urmează să fie analizate în raport cu prevederile legale aplicabile la data constituirii și acordării plăților, inclusiv cu existența profitului net și a documentelor justificative corespunzătoare.

Astfel, plățile acordate angajaților anterior datei de 22 octombrie 2023, sub formă de prime sau recompense pentru activitatea desfășurată, nu pot fi încadrate retroactiv ca plăți din capitalul de stimulare. Acestea urmează să fie impozitate potrivit regimului fiscal aplicabil naturii lor, inclusiv conform art. 88 din Codul fiscal, în cazul în care reprezintă venituri salariale.

6.     Regulamentul intern privind constituirea și utilizarea capitalului de stimulare și desemnarea beneficiarilor

În vederea aplicării mecanismului capitalului de stimulare, societatea cu răspundere limitată urmează să elaboreze și să aprobe un regulament intern care să stabilească modul de constituire și utilizare a acestuia, criteriile de selectare a beneficiarilor, precum și condițiile de acordare a plăților de stimulare.

După aprobarea situațiilor financiare și determinarea profitului net, asociații pot decide, în unanimitate, repartizarea unei părți din profit pentru constituirea capitalului de stimulare, în limita de 25% prevăzută de art. 31¹ din Legea nr. 135/2007.

Regulamentul intern poate prevedea criterii suplimentare de eligibilitate și indicatori de performanță, precum realizarea obiectivelor stabilite, vechimea în muncă, contribuția individuală la activitatea societății sau funcția deținută. Repartizarea sumelor către beneficiari poate fi realizată în mod egal ori proporțional cu salariile acestora, cu respectarea condițiilor legale, inclusiv a plafonului de 100% din cuantumul anual al salariului primit de fiecare beneficiar în anul din care se formează capitalul de stimulare.

În ceea ce privește documentarea deciziei de constituire a capitalului de stimulare, potrivit art. 56 alin. (4) din Legea nr. 135/2007, desfășurarea adunării generale a asociaților se consemnează într-un proces-verbal care trebuie să reflecte subiectele examinate, luările de cuvânt și rezultatele votării fiecărei chestiuni incluse pe ordinea de zi. Procesul-verbal se semnează de asociații prezenți, cu excepția cazului în care statutul prevede semnarea acestuia de către președintele ședinței și persoana care l-a întocmit. La procesul-verbal se anexează lista asociaților prezenți.

Prin urmare, constituirea capitalului de stimulare se realizează în baza deciziei unanime a asociaților, a regulamentului intern aprobat și a procesului-verbal al adunării generale. Aceste documente constituie temeiul pentru evidența capitalului de stimulare și calcularea ulterioară a sumelor cuvenite angajaților.

Operațiunile privind constituirea și utilizarea capitalului de stimulare, calcularea și achitarea plăților către beneficiari, precum și reținerea impozitului pe venit la sursa de plată se vor reflecta în contabilitate în baza documentelor primare întocmite conform cerințelor art. 11 alin. (4) din Legea contabilității și raportării financiare nr. 287/2017.

7.     Aspecte privind organizarea evidenței contabile a capitalului de stimulare

Potrivit art. 31¹ al Legii nr. 135/2007:

- formarea capitalului de stimulare se efectuează în baza deciziei unanime a asociaților (alin. (1));

- un capital de stimulare se formează pentru a-i stimula şi interesa în activităţi eficiente, participări active, iniţiative de creaţie în favoarea societăţii pe beneficiarii (salariaţii angajaţi) care îndeplinesc cumulativ condiţiile menționate în alin. (1) lit. a)-d);

- capitalul de stimulare se formează din contul profitului net al societăţii şi poate fi folosit la acordarea drepturilor la o plată la un moment stabilit sau la un moment în viitor în asociere cu un eveniment desemnat în viitor (alin. (2));

- modul de creare şi utilizare a capitalului de stimulare, de desemnare a beneficiarilor, precum şi condiţiile de acordare a plăţilor de stimulare se stabilesc în regulamentul aprobat de societate (alin. (3));

-  beneficiarii plăţilor de stimulare nu obţin drepturi şi obligaţii prevăzute pentru asociaţi, dar pot avea acces la situaţiile financiare ale societăţii şi la altă informaţie, în modul stabilit de organele societăţii (alin. (4)):

plăţile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, dar se achită o dată pe an (alin. (5)).

În conformitate cu art. 31¹ din Legea nr. 135/2007, societatea urmează să aprobe un regulament intern prin care să stabilească procedura de constituire și utilizare a capitalului de stimulare, criteriile de selectare a beneficiarilor, precum și condițiile și modalitatea de acordare a plăților respective.

Din perspectiva organizării contabilității, cadrul normativ general este stabilit prin Legea contabilității și raportării financiare nr. 287/2017, care reglementează principiile, cerințele și regulile aplicabile evidenței contabile și raportării financiare în Republica Moldova (art. 1).

Potrivit art. 18 alin. (1) din legea menționată, entitățile sunt obligate să organizeze și să țină contabilitatea, precum și să întocmească situațiile financiare în conformitate cu legislația, standardele de contabilitate și actele normative aprobate în temeiul art. 8 alin. (1) lit. b).

Reglementările privind recunoașterea, contabilizarea și prezentarea capitalului propriu și a datoriilor sunt cuprinse în SNC „Capital propriu și datorii”, aprobat prin Ordinul ministrului Finanțelor nr. 118/2013.

Conform pct. 18–19 din standardul menționat, rezervele sunt clasificate în capital de rezervă, rezerve statutare și alte rezerve. Constituirea acestora se realizează din profit sau din alte surse admise de legislație, iar utilizarea lor are loc în baza deciziei organului de conducere competent.

Din punct de vedere contabil, formarea rezervelor determină diminuarea profitului sau a altor surse de constituire și majorarea rezervelor. La utilizarea acestora se înregistrează diminuarea rezervelor, concomitent cu majorarea elementelor corespunzătoare ale capitalului propriu sau ale datoriilor entității.

Înregistrarea operațiunilor economice se efectuează în baza Planului general de conturi contabile, aprobat prin Ordinul ministrului Finanțelor nr. 119/2013, ținând cont de natura economică a tranzacțiilor și de politicile contabile adoptate de entitate.

Planul general de conturi permite entităților să deschidă conturi suplimentare de gradul II în clasele 1–7, precum și conturi de gradul I și II în clasele 8–9, în funcție de necesitățile informaționale proprii, cu condiția respectării structurii și principiilor acestuia.

Prin urmare, pentru evidența distinctă a capitalului de stimulare, societatea poate deschide un subcont analitic „Capital de stimulare” în cadrul contului 323 „Alte rezerve”.

Totodată, tratamentul contabil al operațiunilor aferente capitalului de stimulare urmează să fie reflectat în politicile contabile ale entității.

În acest sens, pct. 4–5 din SNC „Politici contabile, modificări ale estimărilor contabile, erori și evenimente ulterioare”, aprobat prin Ordinul ministrului Finanțelor nr. 118/2013, definesc politicile contabile drept ansamblul principiilor, regulilor, bazelor și practicilor utilizate de entitate la organizarea contabilității și întocmirea situațiilor financiare.

Potrivit pct. 7 al aceluiași standard, entitatea selectează metodele contabile aplicabile dintre alternativele prevăzute de cadrul normativ în vigoare.

În situațiile în care reglementările contabile nu stabilesc expres o metodă de evidență pentru anumite operațiuni, pct. 8 din standard permite entității să elaboreze o metodă proprie, având drept fundament Legea nr. 287/2017, SNC și alte reglementări referitoare la operațiuni similare.

Astfel, societatea urmează să stabilească în politicile contabile modul de constituire, evidență și utilizare a capitalului de stimulare, în concordanță cu reglementările contabile aplicabile și cu regulamentul intern aprobat în acest scop.

Contabilizarea datoriilor față de beneficiarii capitalului de stimulare

În ceea ce privește recunoașterea obligațiilor față de angajați, se aplică prevederile SNC „Capital propriu și datorii”.

Conform pct. 40 din standard, datoriile entității sunt grupate în datorii financiare, comerciale, calculate, subvenții și alte datorii. În categoria datoriilor calculate sunt incluse, printre altele, obligațiile față de personal, față de buget și cele privind contribuțiile de asigurări sociale de stat obligatorii.

Potrivit pct. 52 și pct. 53 subpct. 2) din același standard, datoriile față de personal privind alte operațiuni cuprind obligațiile rezultate din acordarea ajutoarelor materiale, compensarea cheltuielilor suportate de angajați în interesul entității, utilizarea bunurilor personale în scopuri de serviciu și alte operațiuni similare.

În Planul general de conturi contabile, contul 532 „Datorii față de personal privind alte operații” este destinat evidenței obligațiilor față de angajați rezultate din alte operațiuni decât cele privind retribuirea muncii.

Majorarea acestor datorii se reflectă în creditul contului 532, iar stingerea sau diminuarea lor se înregistrează în debitul aceluiași cont, în corespondență cu conturile corespunzătoare naturii operațiunilor efectuate.

În consecință, pentru evidența sumelor calculate angajaților din capitalul de stimulare poate fi utilizat contul 532 „Datorii față de personal privind alte operații”.

Documentarea constituirii și utilizării capitalului de stimulare, inclusiv a calculării și achitării sumelor către beneficiari, se efectuează cu respectarea prevederilor Legii nr. 135/2007 și ale Legii contabilității și raportării financiare nr. 287/2017, în baza documentelor justificative și a deciziilor adoptate de organele competente ale societății.

Formulele contabile utilizate:

- formarea capitalului de stimulare pe seama profitului net, urmare a deciziei unanime a asociaților, regulamentului intern aprobat și a procesului-verbal al adunării generale a asociaților:

Dt 332 „Profit nerepartizat (pierdere neacoperită) al anilor precedenţi”

Ct 323.1 „Capital de stimulare”, (312.1 „Capital de stimulare”);

- calcularea plăților de stimulare acordate angajaților din contul capitalului de stimulare:

Dt 323.1 „Capital de stimulare”

Ct 532 „Datorii faţă de personal privind alte operaţii”;

- reținerea impozitului pe venit din suma plăților de stimulare care urmează a fi achitate angajaților:

Dt 532 „Datorii faţă de personal privind alte operaţii”

Ct 534 „Datorii faţă de buget”

- achitarea plăților de stimulare acordate angajaților din contul capitalului de stimulare:

Dt 532 „Datorii faţă de personal privind alte operaţii”

Ct 242 „Conturi curente în monedă naţională”, 241.1 „Casa în monedă națională”

8.     Impozitarea capitalului de stimulare

Potrivit art. 31¹ alin. (5) din Legea nr. 135/2007, plățile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, dar se achită o dată pe an.

Așadar, ținând cont de faptul că plățile menționate sunt asimilate dividendelor, aferent acestora urmează a fi reținut impozitul pe venit la sursa de plată, conform art. 90¹ alin. (3¹) din Codul fiscal.

Reieșind din cele menționate, concluzionăm că în vederea formării capitalului de stimulare urmează a fi respectate condițiile stipulate la art. 31¹ din Legea nr. 135/2007, iar modul de creare și utilizare a capitalului respectiv, precum și desemnarea beneficiarilor urmează a fi reglementate prin Regulamentul intern aprobat de societate.

Totodată, conform prevederilor art. 3 din nr. 1593 din 26.12.2002 cu privire la mărimea, modul și termenele de achitare a primelor de asigurare obligatorie de asistență medicală, prima de asigurare obligatorie de asistență medicală constituie o sumă fixă sau contribuție procentuală la salariu şi la alte recompense, pe care asiguratul este obligat să o plătească asigurătorului pentru preluarea riscului persoanei asigurate conform legislației. Alte recompense constituie orice altă sumă decât salariul, plătită de angajator în folosul angajatului său, precum şi alte drepturi şi venituri plătite persoanelor fizice, cu excepția drepturilor şi veniturilor, prevăzute la art. 20, 89, 90, 90¹ din Codul fiscal, la care nu se calculează prime de asigurare obligatorie de asistență medicală.

Suplimentar, pct. 21 din Anexa 3 din Legea nr. 489/1999 privind sistemul public de asigurări sociale, stabilește că aferent veniturilor din gestionarea proprietății (dividende, procente, drepturi la cotele de participare) nu se calculează contribuții de asigurări sociale de stat obligatorii.

Respectiv, aferent plăților efectuate din capitalul de stimulare nu se calculează prime de asigurare obligatorie de asistență medicală și contribuții de asigurări sociale de stat obligatorii.

9.     Regimul fiscal al plăților din capitalul de stimulare achitate în tranșe

După cum s-a menționat anterior, potrivit art. 31¹ alin. (5) din Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată, plățile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, însă achitarea acestora se efectuează o singură dată pe an.

Prin urmare, respectarea periodicității anuale constituie una dintre condițiile prevăzute de lege pentru aplicarea regimului specific plăților din capitalul de stimulare.

În cazul în care plățile sunt efectuate în mai multe tranșe pe parcursul aceluiași an, acestea riscă să nu mai întrunească condițiile regimului special și să fie recalificate drept venituri salariale, supuse impozitării în modul general prevăzut de art. 88 din Codul fiscal.

Potrivit art. 88 alin. (1) din Codul fiscal, angajatorul care achită salariatului venituri salariale, inclusiv prime și facilități, are obligația de a calcula și reține impozitul pe venit, ținând cont de scutirile și deducerile aplicabile, conform regulamentului privind reținerea impozitului pe venit din salariu și din alte plăți efectuate de angajator în folosul persoanelor fizice.

În ceea ce privește reflectarea acestor venituri în Declarația lunară (forma IPC21), se vor utiliza următoarele coduri ale sursei de venit:

Codul 11 (SAL) – pentru plățile calificate drept venituri salariale, impozitate conform art. 88 din Codul fiscal;

Codul 42 (DIV a)) – pentru plățile din capitalul de stimulare care întrunesc condițiile art. 31¹ din Legea nr. 135/2007 și beneficiază de regimul fiscal aplicabil dividendelor.

Astfel, tratamentul fiscal și modul de declarare a plăților din capitalul de stimulare depind de respectarea condițiilor legale, inclusiv a periodicității de achitare prevăzute de legislație.

10.  Reflectarea plăților din capitalul de stimulare în formularele IPC21 și IALS21

Prin urmare, având în vedere faptul că plățile respective sunt asimilate dividendelor, ele vor fi reflectate în Declarația privind reținerea impozitului pe venit, a primelor de asigurare obligatorie de asistență medicală și a contribuțiilor de asigurări sociale de stat obligatorii calculate (Forma IPC21) la codul 42 - codul sursei de venit DIV a), iar în Nota de informare privind salariul şi alte plăți efectuate de către angajator în folosul angajaților, precum şi plățile achitate rezidenților din alte surse de venit decât salariul şi impozitul pe venit reținut din aceste plăți (Forma IALS21) în col. 5 indicând codul sursei de venit DIV a).          

De menționat că în cazul distribuirii plăților din capitalul de stimulare în tranșe, ele se vor califica ca plăți salariale, urmând a fi impozitate, în modul general stabilit potrivit art. 88 din Codul fiscal.

Respectiv, acestea urmează a fi reflectate în (Forma IPC21) la codul 11 - codul sursei de venit SAL), iar în (Forma IALS21) în col. 5 indicând codul sursei de venit - codul sursei de venit SAL).

11.  Aplicarea limitelor de numerar asupra plăților din capitalul de stimulare

După cum s-a menționat anterior, potrivit art. 31¹ din Legea nr. 135/2007, plățile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, însă beneficiarii acestora nu dobândesc calitatea de asociat și nici drepturile și obligațiile aferente acestei calități.

Totodată, potrivit art. 39 alin. (1) din aceeași lege, dividendul reprezintă cota-parte din profitul net distribuit asociatului.

Conform art. 5 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 34/2024 privind efectuarea decontărilor în numerar, agenții economici pot efectua plăți în numerar sub formă de dividende în limita cumulativă de 100 000 lei anual per asociat/acționar.

În acest context, este necesară delimitarea tratamentului fiscal al plăților din capitalul de stimulare de natura juridică a acestora. Deși aceste plăți sunt asimilate dividendelor și sunt supuse reținerii impozitului pe venit la sursa de plată potrivit regimului fiscal aplicabil dividendelor, din punct de vedere juridic ele nu reprezintă dividende distribuite asociaților, întrucât beneficiarii sunt salariați care nu dobândesc, în temeiul acestor plăți, calitatea de asociat.

Prin urmare, asimilarea fiscală a plăților din capitalul de stimulare cu dividendele nu determină automat aplicarea limitei de numerar prevăzute pentru dividende la art. 5 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 34/2024.

În consecință, aceste plăți urmează a fi încadrate în prevederile art. 5 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 34/2024, care stabilește limita cumulativă de 100.000 lei lunar pentru plățile în numerar efectuate în favoarea unei persoane fizice care nu desfășoară activitate de întreprinzător.

12.  Consecințele fiscale ale plăților din capitalul de stimulare pentru entitățile care aplică art. 87 alin. (1¹) din Codul fiscal

După cum s-a menționat anterior, art. 31¹ din Legea nr. 135/2007 reglementează constituirea și utilizarea capitalului de stimulare, condițiile de eligibilitate a beneficiarilor, precum și regimul juridic al plăților acordate acestora. Deși plățile respective sunt asimilate dividendelor, beneficiarii nu dobândesc calitatea de asociat, aspect relevant pentru aplicarea prevederilor art. 87 alin. (1¹) din Codul fiscal.

În ceea ce privește regimul fiscal al întreprinderilor micro, mici și mijlocii, art. 87 alin. (1¹) din Codul fiscal prevede:

„întreprinderile clasificate ca întreprinderi micro, mici sau mijlocii, conform criteriilor determinate în ultima zi a perioadei fiscale potrivit prevederilor art. 5 alin. (1) din Legea nr. 179/2016 cu privire la întreprinderile mici şi mijlocii, pot achita impozitul pe venit calculat, până la data de 25 a lunii următoare lunii în care au fost plătite dividende, inclusiv sub formă de acţiuni sau cote părţi, din profitul obţinut în perioadele fiscale 2023–2025 inclusiv. Suma impozitului pe venit spre achitare din impozitul pe venit calculat pentru perioadele fiscale 2023–2025 inclusiv se determină prin aplicarea proratei faţă de suma impozitului pe venit calculat pentru perioada fiscală din venitul impozabil aferent perioadei fiscale respective. Prorata se aproximează, conform regulilor matematice, până la două semne după virgulă şi se determină prin aplicarea următorului raport:

a) la numărător se indică valoarea dividendelor distribuite/achitate (înainte de reţinerea impozitului pe venit conform art. 90¹ şi 91 din CF);

b) la numitor se indică valoarea totală a profitului net reflectat în situaţiile financiare pentru perioada fiscală din care se distribuie/achită dividende.”

Din coroborarea (a corobora – a da putere ) prevederilor menționate rezultă că distribuirea dividendelor către asociați și acordarea plăților din capitalul de stimulare reprezintă două operațiuni distincte.

Deși plățile din capitalul de stimulare sunt asimilate dividendelor în scopuri fiscale, acestea sunt acordate angajaților din capitalul constituit prin repartizarea profitului net și nu reprezintă dividende distribuite asociaților.

Prin urmare, în cazul entităților care aplică art. 87 alin. (1¹) din Codul fiscal, efectuarea plăților din capitalul de stimulare nu generează obligația de determinare și achitare a impozitului pe venit amânat prin aplicarea proratei. Această obligație intervine în cazul distribuirii sau achitării dividendelor către asociați/acționari din profitul aferent perioadelor fiscale 2023–2025.

Astfel, achitarea plăților din capitalul de stimulare nu afectează, prin ea însăși, dreptul entității de a beneficia în continuare de mecanismul de amânare a achitării impozitului pe venit prevăzut la art. 87 alin. (1¹) din Codul fiscal.

13.  Aplicabilitatea capitalului de stimulare în funcție de forma juridică de organizare a societății

Este important de menționat că mecanismul capitalului de stimulare poate fi aplicat doar în cadrul societăților cu răspundere limitată, întrucât acesta este prevăzut exclusiv de Legea nr. 135/2007. Societățile pe acțiuni nu dispun, în Legea nr. 1134/1997, de o reglementare similară, având în schimb alte instrumente la dispoziție, precum distribuirea dividendelor obișnuite către acționari (inclusiv către angajați dacă aceștia dețin acțiuni) sau implementarea planurilor de tip Stock Option Plan (SOP) analizate anterior. În acest sens, capitalul de stimulare a fost conceput ca un mecanism particular destinat SRL-urilor, în care angajații nu puteau fi integrați formal în structura de proprietate fără transformarea societății în societate pe acțiuni. Din acest motiv, considerăm că Capitalul de stimulare reprezintă un instrument util, dar limitat și salutăm apariția SOP (art. 5 pct. 47 din CF) care se poate aplica și altor forme de societate, eliminând astfel o inechitate.

14. Propunerea de abrogare a capitalului de stimulare și argumentele Ministerului Finanțelor

În cadrul proiectului politicii fiscale și vamale înaintat spre consultări publice, Ministerul Finanțelor a propus abrogarea art. 31¹ din Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată, care reglementează mecanismul capitalului de stimulare.

Potrivit argumentelor prezentate de autorii proiectului, această măsură urmărește simplificarea sistemului de impozitare, reducerea facilităților fiscale și uniformizarea tratamentului fiscal aplicabil veniturilor salariale.

Principala problemă identificată de Ministerul Finanțelor constă în posibilitatea utilizării capitalului de stimulare ca mecanism alternativ de remunerare a angajaților, în condițiile unui regim fiscal mai favorabil decât cel aplicabil salariilor.

Astfel, deși plățile din capitalul de stimulare sunt destinate motivării și recompensării angajaților pentru rezultatele obținute, acestea sunt asimilate dividendelor și supuse reținerii finale a impozitului pe venit în mărime de 6%, fără calcularea contribuțiilor de asigurări sociale de stat obligatorii și a primelor de asigurare obligatorie de asistență medicală.

În opinia autorilor proiectului, acest tratament fiscal poate favoriza substituirea unei părți din remunerația salarială cu plăți din capitalul de stimulare, ceea ce ar conduce la diminuarea obligațiilor fiscale și sociale aferente retribuirii muncii și, implicit, a veniturilor bugetului asigurărilor sociale de stat.

Prin urmare, abrogarea mecanismului este justificată de Ministerul Finanțelor prin necesitatea prevenirii utilizării acestuia în scopuri de optimizare fiscală, consolidării bazei de calcul a contribuțiilor sociale și asigurării unui tratament fiscal mai uniform al veniturilor acordate angajaților.

Totodată, trebuie făcută distincția între scopul legal al capitalului de stimulare, respectiv recompensarea performanței angajaților din profitul net al societății, și eventuala utilizare a acestuia pentru substituirea salariilor. Existența unui regim fiscal favorabil nu presupune, în sine, că toate plățile efectuate prin acest mecanism reprezintă salarii camuflate.

Propunerea de abrogare exprimă intenția de modificare a legislației și nu echivalează cu abrogarea efectivă a art. 31¹ din Legea nr. 135/2007. Eventualele consecințe asupra capitalului de stimulare deja constituit și asupra plăților viitoare urmează a fi analizate în funcție de forma finală a actului normativ și de dispozițiile sale tranzitorii.

15. Stock Option Plan (SOP) – alternativă la capitalul de stimulare

După cum s-a menționat anterior, Ministerul Finanțelor a propus abrogarea reglementărilor privind capitalul de stimulare, prevăzute la art. 31¹ din Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată, în scopul prevenirii utilizării acestui mecanism pentru optimizarea fiscală a remunerației angajaților.

La momentul elaborării prezentului material, capitalul de stimulare nu a fost abrogat, iar prevederile care îl reglementează continuă să fie aplicabile.

În paralel, legislația fiscală prevede un alt instrument de motivare și fidelizare a personalului – Stock Option Plan (SOP), reglementat la art. 5 pct. 47) din Codul fiscal, aplicabil începând cu 1 ianuarie 2025.

SOP reprezintă un program aprobat de adunarea generală a asociaților/acționarilor, prin care salariaților și/sau administratorilor rezidenți li se acordă dreptul de a achiziționa la un preț preferențial sau de a primi gratuit titluri (cote) de participare în societate. Participațiile acordate tuturor beneficiarilor programului nu pot depăși 25% din capitalul social.

O condiție esențială este existența unei perioade de minimum 3 ani între acordarea dreptului și exercitarea acestuia, respectiv momentul în care beneficiarul dobândește efectiv acțiunile sau părțile sociale.

Spre deosebire de capitalul de stimulare, care presupune acordarea unor plăți din profitul net fără modificarea structurii asociaților, SOP permite angajaților și administratorilor să devină efectiv asociați sau acționari ai societății, cu drepturile și obligațiile corespunzătoare participației dobândite.

Tratamentul fiscal în cazul vânzării ulterioare a participației

În situația în care angajatul sau administratorul dobândește, prin intermediul SOP, calitatea de asociat sau acționar și ulterior decide să vândă acțiunile ori părțile sociale primite, tranzacția generează, după caz, o creștere sau o pierdere de capital.

Aceasta se determină ca diferență dintre prețul de vânzare și baza valorică a participației:

În cazul participațiilor dobândite la preț preferențial, baza valorică reprezintă prețul de achiziție preferențial stabilit la data acordării dreptului.

În cazul participațiilor primite gratuit, baza valorică este egală cu zero.

Exemplu: Un angajat primește gratuit, în cadrul SOP, o cotă de participare în societate. Ulterior, după dobândirea calității de asociat, acesta decide să vândă participația pentru 100 000 lei. Deoarece participația a fost primită gratuit, baza valorică este zero, iar creșterea de capital constituie 100 000 lei.

Dacă aceeași participație ar fi fost dobândită la un preț preferențial de 20 000 lei și ulterior vândută cu 100 000 lei, creșterea de capital ar constitui 80 000 lei.

Creșterea de capital astfel determinată se supune impozitării potrivit regulilor Codului fiscal aplicabile beneficiarului.

Capitalul de stimulare și SOP reprezintă două mecanisme distincte de motivare a personalului. Primul permite recompensarea angajaților prin plăți din profitul net, fără acordarea calității de asociat, în timp ce al doilea oferă posibilitatea participării efective la capitalul social și la creșterea valorii societății.

Prin urmare, SOP poate constitui o alternativă de stimulare pe termen lung, însă nu reprezintă un înlocuitor identic al capitalului de stimulare, întrucât presupune acordarea unor drepturi de participare în societate, și nu efectuarea unor plăți directe din profit.

Capitalul de stimulare are ca punct forte simplitatea și eficiența sa: poate fi aplicat rapid, presupune o sarcină fiscală redusă pentru ambele părți și nu afectează structura de proprietate a companiei. Spre deosebire de SOP, nu transformă angajații în coproprietari și nu oferă perspective de câștig pe termen lung, deoarece suma acordată este plafonată la nivelul unui salariu anual. Totuși, pentru întreprinderile stabile și profitabile, acest mecanism poate contribui semnificativ la creșterea loialității și a implicării angajaților, prin transmiterea mesajului că rezultatele favorabile ale firmei se regăsesc și în beneficiile directe ale personalului.

Compararea mecanismelor de recompensare: Stock Option Plan, Capital de stimulare și Remunerarea salarială

Tabelul 1. Compararea instrumentelor de motivare și recompensare a angajaților

* Condițiile introduse din 15.08.2024 se referă la capitalul constituit începând cu această dată; pentru capitalul constituit anterior se analizează regimul aplicabil la data constituirii.

Notă: Tabel comparativ sintetic. Tratamentul fiscal concret depinde de îndeplinirea condițiilor legale și de situația beneficiarului.

Concluzii

Stock Option Plan-ul și capitalul de stimulare reprezintă două instrumente inovative și binevenite în peisajul resurselor umane din Republica Moldova, aliniind practicile locale la tendințele internaționale de motivație pe termen lung a angajaților. Dacă până recent motivarea personalului se putea realiza aproape exclusiv prin majorări salariale sau prime ocazionale (cu costuri fiscale ridicate și eficacitate limitată în timp), noul cadru legislativ oferă companiilor posibilitatea de a crea pachete de compensare mult mai atractive, care să răsplătească implicarea și loialitatea angajaților într-un mod sustenabil și eficient fiscal.