Reorganizarea entității

1. Definiție

Reorganizarea poate avea loc prin fuziune – contopire, dezmembrare – divizare/separare sau transformare.

În funcție de forma reorganizării, patrimoniul, drepturile și obligațiile se transmit succesorului/succesorilor.

Absorbția este forma fuziunii prin care una sau mai multe persoane juridice absorbite își încetează existența, fără lichidare, iar drepturile și obligațiile lor trec integral la persoana juridică absorbantă, care continuă să existe.

art. 204 – 205 din CC

art. 58 alin. (1) din CF

2. Efectul reorganizării asupra entităților participante

Contopire: entitățile participante încetează să existe și apare o entitate nouă.

Contopire = A SRL + B SRL → C SRL 

Dezmembrare – Divizare: entitatea se divide în două sau mai multe entități.

Divizare = A dispare → B + C

Dezmembrare – Separare: se desprinde o parte din patrimoniu, entitatea inițială continuând să existe.

Separare = A rămâne → A + B.

Transformare: se schimbă forma juridică de organizare.

Transformare = A SRL → A SA

Entitatea absorbită încetează să existe, iar entitatea absorbantă continuă să existe.

Absorbție = A SRL + B SRL → A SRL

art. 204, 205, 214, 222 din CC

3. Transmiterea patrimoniului

Activele, creanțele, datoriile, drepturile și obligațiile contractuale și celelalte elemente patrimoniale se transmit succesorului/succesorilor potrivit formei reorganizării și actelor de transmitere/repartiție.

Întregul patrimoniu, inclusiv activele, creanțele, datoriile, drepturile și obligațiile, trece de la entitatea absorbită la entitatea absorbantă.

art. 205 din CC

4. Înregistrarea în calitate de plătitor TVA și înștiințarea SFS

Dacă entitatea reorganizată deține statutul de plătitor TVA, succesorul căruia i-au fost transmise drepturile și/sau obligațiile se consideră înregistrat în calitate de subiect impozabil de la data înregistrării de stat a noilor persoane juridice. Despre reorganizare, SFS se înștiințează oficial în termen de 5 zile lucrătoare de la această dată.

În cazul absorbției, data înregistrării în calitate de subiect al impunerii cu TVA este data înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante. SFS se înștiințează oficial despre reorganizare în termen de 5 zile lucrătoare de la această dată.

art. 112 alin. (5) din CF

5. Obiecte impozabile

Nu constituie obiecte impozabile:

d) transmiterea proprietăţii în cadrul reorganizării agentului economic.

art. 95 alin. (2) din CF

6. Scopul reorganizarii

Scopul reorganizării este restructurarea activității și a patrimoniului unei entități, prin transmiterea drepturilor și obligațiilor către una sau mai multe entități succesoare, în vederea concentrării, separării sau reorganizării activităților economice, fără efectuarea procedurii de lichidare.

7. Preluarea atributelor fiscale

În cazul reorganizării, agentul economic succesor preia metoda de evidență, stocurile de mărfuri și materiale, pierderile reportate în viitor, conturile dividendelor și alte atribute legate de impozitare, substituindu-se agentului economic reorganizat în ceea ce privește aceste atribute

Entitatea absorbantă preia de la entitatea absorbită metoda de evidență, stocurile de mărfuri și materiale, pierderile reportate în viitor, conturile dividendelor și alte atribute legate de impozitare, substituindu-se acesteia în ceea ce privește atributele respective.

art. 58 alin. (3) din CF

8. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe transmise

Dacă, în urma reorganizării, mijloacele fixe sunt transmise către alt agent economic implicat în reorganizare, valoarea de ieșire/intrare a acestora este valoarea neamortizată în scopuri fiscale, determinată nemijlocit înainte de reorganizare.

Mijloacele fixe transmise de entitatea absorbită către entitatea absorbantă se preiau la valoarea neamortizată în scopuri fiscale existentă nemijlocit înainte de reorganizare.

art. 58 alin. (3¹) din CF

9. Actul de transfer / bilanțul divizării

În funcție de forma reorganizării, se întocmește actul de transfer sau bilanțul divizării, în care se reflectă succesiunea asupra tuturor obligațiilor entității reorganizate față de creditori și debitori, inclusiv asupra obligațiilor contestate de părți. Documentul se aprobă de persoana sau organul care a decis reorganizarea și se prezintă împreună cu documentele de constituire pentru înregistrarea de stat a entității nou-înființate.

În cazul absorbției se întocmește actul de transfer, prin care se stabilește transmiterea către entitatea absorbantă a drepturilor și obligațiilor entității absorbite, inclusiv a obligațiilor contestate. Actul se aprobă de persoana sau organul care a decis reorganizarea și se prezintă pentru înregistrarea modificărilor documentelor de constituire ale entității existente (absorbante).

art. 32 – 36 din Legea nr. 845/1992

art. 206 din CC

10. Eliberarea facturii fiscale în cazul reorganizării agentului economic

Transmiterea bunurilor în proces de reorganizare a entității urmează a fi documentată obligatoriu în baza actului de transmitere, întocmit potrivit prevederilor art. 11 alin. (4) al Legii nr. 287/2017 și bilanțului de repartiție.

art. 3 alin. (1) și art. 11 alin. (1) și (4) ale Legii nr. 287/2017 

art. 12 alin. (1) al Legii nr. 287/2017

pct. 3 din Ordinul 118/2017

art. 95 alin. (2) lit. d) din CF

art. 93 din CF